廈門(mén)銀行股份有限公司2024年度獨立董事述職報告-寧向東
廈門(mén)銀行股份有限公司2024年度獨立董事述職報告
（寧向東）
2024年度，本人嚴格按照《銀行保險機構公司治理準則》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》等相關(guān)規則以及《廈門(mén)銀行股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）《廈門(mén)銀行股份有限公司獨立董事工作制度》的有關(guān)規定，基于獨立客觀(guān)的立場(chǎng)，本著(zhù)審慎負責的態(tài)度，繼續履行廈門(mén)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）獨立董事職責，切實(shí)維護公司的整體利益和中小股東的合法權益?，F將本人在2024年度履行獨立董事職責的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）工作履歷、專(zhuān)業(yè)背景以及兼職情況
本人寧向東，1965年5月出生，中國國籍，清華大學(xué)數量經(jīng)濟學(xué)專(zhuān)業(yè)博士。歷任清華大學(xué)助教、講師、副教授，清華大學(xué)中國經(jīng)濟研究中心常務(wù)副主任，哈佛商學(xué)院、伊利諾大學(xué)、新南威爾士大學(xué)、悉尼大學(xué)、香港中文大學(xué)訪(fǎng)問(wèn)學(xué)者。現任清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院教授、博士生導師，兼任中化能源股份有限公司獨立董事、中國石化銷(xiāo)售股份有限公司獨立董事、山東重工集團有限公司外部董事等職務(wù)。
（二）不存在影響獨立性的情況
本人未在公司擔任除獨立董事外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系或者其他可能影響進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系；獨立履行職責，不受公司及其主要股東等單位或者個(gè)人的影響。
二、獨立董事2024年度履職概況
（一）出席董事會(huì )次數、方式及投票情況
2024年度，公司董事會(huì )共召開(kāi)12次會(huì )議，本人親自出席全部會(huì )議，其中以視頻連線(xiàn)方式出席會(huì )議6次，以書(shū)面傳簽方式出席會(huì )議6次，會(huì )議共審議聽(tīng)取各類(lèi)議案報告117項，涉及經(jīng)營(yíng)情況、風(fēng)險控制、內控報告、戰略執行情況、戰略規劃、會(huì )計師事務(wù)所選聘、制定董事會(huì )授權書(shū)等多個(gè)方面內容。
作為公司的獨立董事，本人嚴格按照相關(guān)法律法規及公司章程的規定，按時(shí)出席會(huì )議，未出現連續兩次未能親自出席會(huì )議，也無(wú)委托其他獨立董事代為出席的情況；會(huì )前認真審閱各項議案，對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn)，對董事會(huì )審議事項均投了贊成票。
（二）出席股東大會(huì )次數
2024年度，公司股東大會(huì )共召開(kāi)3次會(huì )議，共審議聽(tīng)取各類(lèi)議案報告25項，本人均以視頻連線(xiàn)方式出席了會(huì )議。
（三）出席董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )及獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議情況
公司董事會(huì )下設戰略與ESG委員會(huì )、提名與薪酬委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )、消費者權益保護委員會(huì )共5個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )。本人擔任了戰略與ESG委員會(huì )委員、審計委員會(huì )委員以及風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )委員。
2024年度，本人作為戰略與ESG委員會(huì )委員，親自出席會(huì )議4次，委托出席會(huì )議1次，審議通過(guò)了9項議案，對年度戰略執行情況報告、發(fā)展戰略規劃、可持續發(fā)展戰略規劃、信息科技發(fā)展規劃等議案進(jìn)行了審議，各議案均投了贊成票，為公司的科學(xué)決策建言獻策。
本人作為審計委員會(huì )委員，親自出席會(huì )議7次，委托出席會(huì )議1次，審議通過(guò)了16項議案，聽(tīng)取了1項報告，對內部審計工作情況報告及計劃、制定會(huì )計師事務(wù)所選聘管理辦法、制定審計委員會(huì )議事規則、定期報告、聘請會(huì )計師事務(wù)所、年度管理建議書(shū)等議案進(jìn)行了審議，各議案均投了贊成票，切實(shí)履行了審計委員會(huì )委員的職責和義務(wù)。
本人作為風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )委員，親自出席會(huì )議6次，審議通過(guò)了30項議案，對業(yè)務(wù)連續性管理報告、信息科技風(fēng)險管理報告、預期信用損失模型優(yōu)化方案、制定委員會(huì )議事規則、年度集團層面全面風(fēng)險報告、年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度、年度存款類(lèi)關(guān)聯(lián)交易額度等議案進(jìn)行了審議，均投了贊成票，規范公司提升風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理。
本人親自出席獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議5次，委托出席會(huì )議1次，審議通過(guò)了10項議案，對關(guān)聯(lián)交易專(zhuān)項報告、年度日常關(guān)聯(lián)交易預計以及重大關(guān)聯(lián)交易等議案進(jìn)行了審議，對各項議案均投了贊成票，確保公司決策的公正性和合規性，為保護股東權益、規范公司運作發(fā)揮了重要作用。
（四）行使獨立董事特別職權情況
2024年度，本人未有獨立聘請中介機構對公司具體事項進(jìn)行審計、咨詢(xún)或者核查，向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，依法公開(kāi)向股東征集股東權利等行使獨立董事特別職權的情況。
本人作為獨立董事認真審議了公司2024年董事會(huì )和相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的議案，對聘任高級管理人員、利潤分配、會(huì )計師事務(wù)所選聘、風(fēng)險控制、內控評價(jià)等相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。2024年度，總計簽署獨立意見(jiàn)22項。
（五）通過(guò)多種方式履行職責、保護中小股東合法權益情況
本人作為獨立董事除按規定出席股東大會(huì )、董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議、獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議外，還持續通過(guò)多種方式履行職責：
1.定期聽(tīng)取管理層各項工作匯報，與各董事、管理層保持日常聯(lián)系；作為戰略與ESG委員會(huì )委員、審計委員會(huì )委員以及風(fēng)險控制與關(guān)聯(lián)交易管理委員會(huì )委員，與經(jīng)營(yíng)管理層及相關(guān)部門(mén)溝通交流戰略規劃、財務(wù)會(huì )計報告、內外部審計、風(fēng)險管理等事項。
2.定期及不定期獲取公司經(jīng)營(yíng)情況等資料。除審閱歷次會(huì )議材料外，認真研讀公司報送的經(jīng)營(yíng)信息、內部審計工作情況報告和工作計劃等資料，了解公司日常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和內部控制、規范運作情況；關(guān)注監管部門(mén)對公司的評價(jià)、監管意見(jiàn)等情況，持續跟蹤發(fā)現問(wèn)題整改落實(shí)情況。
3.與內部審計機構和承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行溝通。在董事會(huì )及審計委員會(huì )聽(tīng)取內部審計工作情況報告以及審計報告，與審計部和會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行溝通。
4.與中小股東溝通交流。通過(guò)參加股東大會(huì )、董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，聽(tīng)取中小股東、股東董事意見(jiàn)，主動(dòng)關(guān)注市場(chǎng)中介機構、媒體和社會(huì )公眾對公司的評價(jià)。
5.持續加強法律法規及規則的學(xué)習，不斷提高履職能力。通過(guò)審閱定期發(fā)送的銀行業(yè)監管新規、資本市場(chǎng)情況報告以及宏觀(guān)經(jīng)濟金融分析報告等，學(xué)習最新監管政策，獲取資本市場(chǎng)資訊。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
2024年度，公司能夠積極配合本人履職，包括：
1.為本人履行職責提供必要的工作條件和人員支持，董事會(huì )秘書(shū)及董事會(huì )辦公室協(xié)助本人履職，確保本人與其他董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保本人履職時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)；
2.保障本人享有與其他董事及獨立董事同等的知情權，定期通報情況、提供資料；
3.在董事會(huì )及專(zhuān)門(mén)委員會(huì )審議重大復雜事項前，充分聽(tīng)取本人意見(jiàn)，并及時(shí)向本人反饋意見(jiàn)采納情況；
4.及時(shí)向本人發(fā)出董事會(huì )會(huì )議通知和資料，并提供有效溝通渠道；
5.董事、高級管理人員等相關(guān)人員積極配合本人行使職權，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，干預本人獨立行使職權等情況；
6.建立董事監事和高級管理人員責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風(fēng)險；
7.給予本人適當的津貼，津貼的標準由董事會(huì )制訂方案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在年度報告中進(jìn)行披露。
三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項的情況
2024年度，本人對《上市公司獨立董事管理辦法》第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其主要股東、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進(jìn)行監督，促使董事會(huì )決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益。未發(fā)現存在違反法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、證券交易所業(yè)務(wù)規則和公司章程規定，或者違反股東大會(huì )和董事會(huì )決議等情形。涉及披露事項的，公司均及時(shí)披露。本人對下述相關(guān)事項作出獨立明確的判斷和決策：
（一）應當披露的關(guān)聯(lián)交易
2024年度，公司年度日常關(guān)聯(lián)交易預計議案、存款類(lèi)關(guān)聯(lián)交易額度議案、重大關(guān)聯(lián)交易議案均經(jīng)全體獨立董事過(guò)半數同意后，提交董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，并按照相關(guān)規定進(jìn)行披露。本人對相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性、合規性以及內部審批程序履行情況發(fā)表了書(shū)面意見(jiàn)。
（二）披露財務(wù)會(huì )計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內部控制評價(jià)報告
2024年度，公司董事會(huì )及審計委員會(huì )審議通過(guò)了2023年年度報告、2024年第一季度報告、2024年半年度報告、2024年第三季度報告以及2023年度內部控制評價(jià)報告等議案。相關(guān)報告所包含的信息公允地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，未發(fā)現公司內部控制體系存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所
2024年度，本人根據年報工作的相關(guān)要求，與公司外部審計師保持充分溝通，切實(shí)履行相關(guān)責任和義務(wù)。安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所，在專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況和獨立性等方面能夠滿(mǎn)足為公司提供審計服務(wù)的要求，同意續聘其為公司2024年度財務(wù)報告及內部控制審計機構。德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備應有的執業(yè)資質(zhì)，在專(zhuān)業(yè)勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況和獨立性等方面能夠滿(mǎn)足為公司提供審計服務(wù)的要求，同意聘請德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2025年度財務(wù)審計及內控審計機構。
（四）聘任高級管理人員
2024年度，公司董事會(huì )及董事會(huì )提名與薪酬委員會(huì )認真審閱并通過(guò)了關(guān)于聘任行長(cháng)、行長(cháng)助理、首席風(fēng)險官、首席信息官以及董事會(huì )秘書(shū)的議案，本人對相關(guān)議案均發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。
（五）高級管理人員的薪酬
2024年度，公司董事會(huì )及董事會(huì )提名與薪酬委員會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于2024年度績(jì)效任務(wù)書(shū)的議案以及關(guān)于2023年度行領(lǐng)導薪酬分配方案的議案，本人對上述事項均發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。
（六）其他情況
2024年度，公司未涉及上市公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案，被收購上市公司董事會(huì )針對收購所作出的決策及采取的措施；聘任或者解聘財務(wù)負責人，因會(huì )計準則變更以外的原因作出會(huì )計政策、會(huì )計估計或者重大會(huì )計差錯更正；制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就，董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃等情況。
此外，本人在會(huì )議及閉會(huì )期間就業(yè)務(wù)發(fā)展、風(fēng)險控制等方面提出了相應的意見(jiàn)和建議，例如對發(fā)展的預測，建議經(jīng)營(yíng)層立足于廈門(mén)這一主要經(jīng)營(yíng)區域，對標可比同業(yè)，更貼近銀行實(shí)際情況；風(fēng)險管控能夠節約信用成本、產(chǎn)生收益，在當前經(jīng)濟金融環(huán)境嚴峻復雜的背景之下，建議經(jīng)營(yíng)層精細化風(fēng)險管理，平衡業(yè)務(wù)風(fēng)險與收益等，本人的建議意見(jiàn)全部得到公司采納或回應。
四、總體評價(jià)和建議
2024年度，本人能?chē)栏癜凑障嚓P(guān)法律法規、監管規定以及公司章程的要求，忠實(shí)勤勉、恪盡職守，依法繼續履行獨立董事職責，在董事會(huì )中發(fā)揮參與決策、監督制衡、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)作用，充分發(fā)揮在公司治理、戰略規劃等方面的經(jīng)驗和專(zhuān)長(cháng)，與董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行良好有效的溝通交流，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的進(jìn)一步提升，努力維護公司整體利益，維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。
獨立董事：寧向東
2025年4月28日